大约在西周时期，才出现了作为一个社会阶层的士，士阶层应是周代宗法制度的产物。现代历史学家一致认为(理论上的理想状态)：周代每世卿大夫以嫡长子继承父位仍为卿大夫，其诸弟为士；士的嫡长子仍为士，其余诸子为庶人。至此士成为一个群体名词，有着鲜明的阶层特点，但基本上这只是一种血缘上的划分。
贵族的庶孽无疑是士的一个重要来源。纵横捭阖的张仪出身于"魏氏余子" 。余子即支庶。范雎原也是"梁余子" 。商鞅原是"卫之诸庶孽公子也"。 "韩非出自"韩之诸公子" 。这一类的例子比比皆是。总之，贵族、官宦的庶孽、后裔大部分落入了士这个阶层。目前我们虽无法作出具体统计，但这类人物的数目是不会很少的。例如齐靖郭君田婴有四十余子，其庶孽之多是可想而知的。这些庶孽沦落的第一站就是士。
士的另一个来源就是从下面升上来的。这种情况早在春秋时已出现，到了战国更为普遍。《墨子·尚贤上》说："虽在农与工肆之人，有能则举之。"所谓"举之"，首先指选拔为士。有的从学的人第一步是通过学而为士。宁越是由学而为士、由士而为公侯师的典型。《荀子·王制》说："虽庶人之子孙也，积文学，正身行，能属于礼义，则归之卿相士大夫。"《管子·小匡》载："朴野而不慝，其秀才之能为士者，则足赖也。"朴野指农人。另外还有其他各式各样的下层人通过学进入士的行列。《荀子·大略》载："子赣(子贡)、季路，故鄙人也；被文学，服礼义，为天下列士。"《吕氏春秋·尊师》载："子张，鲁之鄙家也；颜涿聚，梁父之大盗也，学于孔子。段干木，晋国之大驵也，学于子夏。"《史记·老子韩非列传》载："申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。"《史记·甘茂列传》："甘茂起下蔡闾阎。"秦王政的谋臣姚贾为"梁监门之子" 。政治上活跃一时的史举，是"上蔡之监门也" 。从春秋后期，特别是孔子之后，私人办学之风大盛，数以十计、百计甚至上千的生徒，都是士的后备军或即是士。以上说的是文士。武士主要是从战场上培养出来的。
士是上与下的交会处。上下的对流量越大，士的队伍就越大。战国时期，上下的对流量比较大，因此士的队伍发展迅速。另外，士的发展与官僚队伍的发展成正比。士是官僚的候补者，官僚队伍的扩大，势必引起士队伍的扩大。战国时期是官僚制度普遍推行时期，它是推动士队伍发展的一个强大动力。
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